中材国际:关于收购天津水泥工业设计研究院有限公司等三家公司10

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月25日

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  来历:凤凰网财经

  股票代码:600970股票简称:中材国际通知布告编号:临 2012-015

  中国中材国际工程股份无限公司关于收购天津水泥工业设想

  研究院无限公司等三家公司 100%股权暨联系关系买卖的通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈

  述或者严重脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  ●买卖内容:中国中材国际工程股份无限公司(以下简称“中材国际” 或

  “公司”)及公司全资子公司中材配备集团无限公司和成都建筑材料工业设想研

  究院无限公司拟别离收购公司现实节制人中国中材集团无限公司(以下简称“中

  材集团”)持有 100%股权的邯郸中材资产办理无限公司、天津水泥工业设想研究

  院无限公司、成都水泥工业设想研究院无限公司等三家公司的全数股权,以上股

  权合计收购价钱为 23492.6 万元。

  ●联系关系人回避事宜:本次股权收购形成联系关系买卖,公司董事会就本次股权

  收购进行表决时,联系关系董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回

  ●买卖对上市公司持续运营能力、损益及资产情况的影响:本次股权收购

  可无效加强公司资产的完整性,削减联系关系买卖, 合适公司及股东的好处。

  一、联系关系买卖概述

  (一)中材国际拟以净资产评估值 4708.35 万元受让邯郸中材资产办理无限

  公司 100%股权;公司全资子公司中材配备集团无限公司拟以净资产评估值

  13226.84 万元受让天津水泥工业设想研究院无限公司 100%股权;公司全资子公

  司成都建筑材料工业设想研究院无限公司拟以净资产评估值 5557.41 万元受让成

  都水泥工业设想研究院无限公司 100%股权。以上股权合计收购价钱为 23492.6

  (二)上述买卖经本公司第四届董事会第八次会议(姑且)充实论证和研究,

  并按中材国际《公司章程》划定的表决法式在联系关系董事谭仲明、刘志江、李新华、

  王伟、武守富、于兴敏回避表决的环境下表决通过,表决成果为: 2 票同意,0

  票否决,1 票弃权(独立董事梁春先生弃权)。

  按照《上海证券买卖所上市公司联系关系买卖实施指引》划定,公司与统一联系关系

  人的联系关系买卖达到 3000 万以上且达到净资产 5%以上,本次股权收购联系关系买卖事

  项尚需提交股东大会审议。

  二、联系关系方引见

  本次股权收采办卖对方中国中材集团无限公司是公司现实节制人。中材集团

  注册本钱 188747.9 万元,注册地址:北京市西城区内北顺城街 11 号,法人代

  表:谭仲明,是国务院国有资产监视办理委员会间接办理的地方企业,具有“三

  大主导财产”--非金属材料制造业、非金属材料手艺配备与工程业、非金属矿

  业,旗下节制 7 家上市公司。上述买卖形成联系关系买卖。

  三、联系关系买卖标的根基环境

  (一)邯郸中材资产办理无限公司

  邯郸中材资产办理无限公司为中国中材集团无限公司全资子公司,注册资

  本 1390 万元,法人代表李五星,公司居处位于邯郸市回复区扶植大街 87 号,公

  司次要营业为资产办理及衡宇、设备和场地的租赁。公司现有在岗人员 54 人。

  停业收入 509.87 万元,净利润 229.28 万元。公司资产次要为地盘和房产。

  (二)天津水泥工业设想研究院无限公司

  天津水泥工业设想研究院无限公司为中国中材集团无限公司全资子公司,

  公司注册本钱 5000 万元,公司法人代表夏春景,公司居处天津市北辰区北仓镇

  引河里北道 1 号。公司次要营业为衡宇(地盘)租赁、物业办理办事等。公司现

  资产次要为地盘和房产。此外,公司还控股天津申嘉科技成长无限公司(主停业

  务为离子水出产发卖,账面净资产 274 万元)、天津百舜物业办理无限公司(主

  停业务为物业办理办事,账面净资产 439 万元)。

  (三)成都水泥工业设想研究院无限公司

  成都水泥工业设想研究院无限公司为中国中材集团无限公司全资子公司,注

  册本钱 2919 万元,公司法人代表:王开明,公司居处地成都会成华区成华大道

  新鸿路 69 号。公司次要营业为衡宇(地盘)租赁、物业办理办事等。公司现有

  万元,1-10 月停业收入 433.54 万元,净利润-271.27 万元。公司资产次要是土

  地和房产。此外,公司还持有成都维邦工程无限公司 100%股权(主停业务为装

  备设想制造,账面净资产 693 万元)。

  四、联系关系买卖的次要内容和订价政策

  按照国有股权让渡相关划定,中材集团通过上海结合产权买卖所对三家股权

  挂牌让渡,受让方需通过摘牌并签定和谈完成本次股权受让。

  (一)联系关系买卖订价政策

  本次中材集团拟让渡的三家公司为全资国有公司,按照国资委、财务部颁

  发的《企业国有产权让渡办理暂行法子》,国有股权让渡需以净资产评估值为基

  础确订价钱在产权买卖所挂牌让渡。为此,中材集团委托国富浩华会计师事务所

  对三家公司以 2011 年 10 月 31 日为基准日进行专项审计,委托亚洲(北京)资

  产评估无限公司(天分证书编号:京财企许可[2010]0030 号)以 2011 年 10 月

  31 日为基准日进行 100%股东权益评估,审计和评估成果如下:

  邯郸中材资产办理无限公司经审计账面净资产 3579.78 万元,净资产评估值

  因是地盘利用权增值,增值额为 1053.52 万元,增值率为 90.93%,占净资产增

  值的 93.35%。(审计演讲编号:国浩专审字[2012]第 205C320 号;评估演讲编

  天津水泥工业设想研究院无限公司经审计账面净资产 6858.80 万元,净资

  值项是地盘利用权等无形资产增值,增值 6598.42 万元,增值率 13045.51%,占

  净资产增值的 103.62%。(审计演讲编号:国浩专审字[2012]205C235 号;评估

  演讲编号:京亚评报字[2012]第 021 号。

  成都水泥工业设想研究院无限公司经审计账面净资产 4549.24 万元,净资

  是地盘利用权增值,增值 1082.83 万元,占净资产增值的 107.41%。(审计演讲

  编号:国浩专审字[2012]205C13 号;评估演讲编号:京亚评报字[2012]023 号)。

  (二)拟签订的产权买卖合同划定的主要事项

  1、关于拟收购企业离退休人员安设费问题

  按照财企【2009】117 号文件的相关划定,并按照国富浩华会计师事务所出

  具的审核演讲,中材集团合计向三家标的企业一次性领取职工安设费用人民币

  19713.49 万元,标的企业须设专户办理,相关资金特地用于标的企业离退休职

  工安设,受让方行使监视职责。

  2、自评估基准日至产权让渡完成日当月的运营性盈亏由中材集团承担,转

  让日次月及当前运营性盈亏由受让方承担。

  3、和谈生效条目为:经中国中材股份无限公司股东会决议通过本次收购事

  (三)三家企业收购后的后续事项

  为削减办理层级,提高办理效率, 收购完成一年之后,拟别离由收购主体

  对被收购企业进行接收归并。

  五、进行联系关系买卖的目标以及本次联系关系买卖对公司的影响环境

  本次买卖次要影响到公司资产形态的变化,对停业收入和利润影响很是小。

  本次股权买卖完成后,公司资产将变的更为完整,并削减联系关系买卖。

  六、审议法式

  (一)在公司第四届董事会第八次会议(姑且)审议本项议案时,与该联系关系

  买卖有益害关系的联系关系董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回

  避了对本议案的表决。

  (二)本联系关系买卖事项曾经独立董事事前承认,独立董事颁发如下独立看法:

  独立董事孙向远、余云辉对此事项颁发了如下独立看法:

  1、法式性。公司于 2012 年 6 月 21 日召开了第四届董事会第八次会议(临

  时),联系关系董事回避了表决,审议通过了《关于收购天津水泥工业设想研究院有

  限公司等三家公司 100%股权暨联系关系买卖的议案》。本人认为上述联系关系买卖的决

  策法式合适相关法令、律例及《公司章程》、《联系关系买卖办理轨制》的划定。

  2、公允性。本人认为,本次提交审议的《关于收购天津水泥工业设想研究

  院无限公司等三家公司 100%股权暨联系关系买卖的议案》合适国度的相关划定和关

  联买卖的公允性准绳,履行了合法法式,表现了诚信、公允、公道的准绳,不存

  在损害公司和股东、出格是中小股东好处的行为。

  独立董事梁春对此事项颁发了如下独立看法:

  1、法式性。公司于 2012 年 6 月 21 日召开了第四届董事会第八次会议(临

  时),联系关系董事回避了表决,审议通过了《关于收购天津水泥工业设想研究院有

  限公司等三家公司 100%股权暨联系关系买卖的议案》。本人认为上述联系关系买卖的决策

  法式合适相关法令、律例及《公司章程》、《联系关系买卖办理轨制》的划定。

  2、公允性。本人认为,本次提交审议的《关于收购天津水泥工业设想研究

  院无限公司等三家公司 100%股权暨联系关系买卖的议案》从削减联系关系买卖的金额和

  收购价值判断,来由不敷充实。

  (三)上述联系关系买卖事项尚须获得股东大会的核准,与该项买卖有益害关系

  的联系关系股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。本次联系关系买卖不形成《重组

  法子》划定的严重资产重组。

  七、备查文件目次

  (一)中国中材国际工程股份无限公司第四届董事会第八次会议(姑且)决

  (二)中国中材国际工程股份无限公司独立董事关于联系关系买卖的独立看法;

  (三)《邯郸中材资产办理无限公司专项审计演讲》(国浩专审字[2012]第

  (四)《中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的邯郸中材资产办理无限公

  司股东全数权益价值评估项目评估演讲》(京亚评报字[2012]024 号)

  (五)《天津水泥工业设想研究院无限公司专项审计演讲》(国浩专审字

  (六)《中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院

  无限公司股东全数权益价值评估项目评估演讲》(京亚评报字[2012]第 021 号

  (七)《成都水泥工业设想研究院无限公司专项审计演讲》(国浩专审字

  (八)《中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院

  无限公司股东全数权益价值评估项目评估演讲》(京亚评报字[2012]023 号)

  中国中材国际工程股份无限公司

  二 O 一二年六月二十二日

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的

  成都水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值评估项目

  评 估 报 告

  亚洲(北京)资产评估无限公司

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲目次

  一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估演讲利用者 ................ 4

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲声明

  注册资产评估师声明

  一、我们在施行本资产评估营业中,遵照法令律例,恪守资产评估原则,

  并对评估结论合理性承担响应的法令义务。

  二、评估对象涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报并经其

  签章确认;所供给材料的实在性、合法性、完整性,得当利用评估演讲是委

  托方和相关当事方的义务。

  三、我们与评估演讲中的评估对象没有现存或者预期的好处关系;与相

  关当事方没有现存或者预期的好处关系,对相关当事方不具有成见。

  四 、我们已对评估演讲中的评估对象及其所涉及资产进行现场查询拜访;我

  们已对评估对象及其所涉及资产的法令权属情况赐与需要的关心,对评估对

  象及其所涉及资产的法令权属材料进行了检验,并对曾经发觉的问题进行了

  照实披露,且已提请委托方及相关当事方完美产权以满足出具评估演讲的要

  五、我们出具的评估演讲中的阐发、判断和结论受评估演讲中假设和限

  定前提的限制,评估演讲利用者该当充实考虑评估演讲中载明的假设、限制

  前提、出格事项申明及其对评估结论的影响。

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 1 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲摘要

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的

  成都水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值评估项目

  评 估 报 告

  主要提醒:以下内容摘自评估演讲注释,欲领会本评估项目标全面环境,应认

  真阅读评估演讲全文,本摘要不得零丁利用。

  亚洲(北京)资产评估无限公司接管中国中材集团无限公司的委托,对因拟

  股权让渡事宜而涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值进行

  了评估,现将评估环境简要演讲如下:

  ◇ 委托方:中国中材集团无限公司

  ◇ 被评估单元:成都水泥工业设想研究院无限公司(以下简称:成都水泥院有

  ◇ 评估目标:中国中材集团无限公司拟让渡成都水泥院无限公司股权,确定成

  都水泥院无限公司股东全数权益价值于评估基准日所表示的市场价值,为中国中材

  集团无限公司供给价值参考根据。

  ◇ 评估对象和评估范畴:评估对象为成都水泥院无限公司于评估基准日的股东

  全数权益价值。评估范畴为评估对象涉及的资产及欠债,包罗流动资产、持久投资、

  固定资产、无形资产、流动欠债等。

  ◇ 价值类型:本演讲采用的评估价值类型为市场价值。

  ◇ 评估方式:本次评估采用成本法进行评估,采用成本法估算成果作为本次股

  东全数权益价值的评估结论。。

  ◇ 评估结论:成都水泥院无限公司于 2011 年 10 月 31 日的股东全数权益价值

  ◇ 评估演讲利用限制申明:本次评估成果的无效刻日为一年,无效期从评估基

  准日起头计较。

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 2 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲摘要

  ◇ 评估演讲日:本评估演讲提出日期为 2012 年 4 月 26 日。

  (本页以下无注释)

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 3 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的

  成都水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值评估项目

  评 估 报 告

  中国中材集团无限公司:

  亚洲(北京)资产评估无限公司接管贵方的委托,按照相关法令、律例和资产

  评估原则,采用公认的评估方式,对成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权

  益价值按照需要的评估法式施行评估营业,对评估对象在 2011 年 10 月 31 日的

  市场价值作出了公允反映。现将资产评估环境演讲如下:

  一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估演讲利用者

  (一)委托方概况

  1.企业名称:中国中材集团无限公司

  2.居处:北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

  4.企业类型:无限义务公司(国有独资)

  5.法定代表人:谭仲明

  6.运营范畴:

  许可运营项目:对外调派境外工程所需的劳务人员(无效期至 2012 年 04 月 28

  一般运营项目:非金属材料及合成材料(包罗玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人

  工晶体、工业陶瓷、水泥及成品、混凝土、新型墙材)的研究、开辟、设想、出产、

  工程承包;非金属矿产物及成品的加工;上述材料工程项目标投资办理;资产重组

  及企业收购、兼并、让渡的征询;资产受托运营;承包境外建材及非金属矿工程和

  境内国际投标工程;汽车的发卖。

  (二)被评估单元概况

  1.企业名称:成都水泥工业设想研究院无限公司(以下简称: 成都水泥院有

  2.居处:成都会成华区成华大道新鸿路 69 号

  3.法定代表人姓名:王开明

  4.注册本钱:(人民币)贰仟玖佰壹拾玖万元

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 4 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  5.实收本钱:(人民币)贰仟玖佰壹拾玖万元

  6.公司类型:无限义务公司(法人独资)

  企业性质、企业汗青沿革。

  1953 年,成都水泥工业设想研究院无限公司的前身—地方重工业部建筑材

  料工业办理局设想公司在沈阳成立,1954 岁首年月搬往北京,于 1957 年前后拆分

  为水泥工业设想院和非金属矿山设想院。于 1989 年归并组建为国度建材局成

  都建筑材料工业设想研究院,2002 年成立现代化企业轨制改制时由中国材料集

  团公司控股的成都建筑材料工业设想研究院以辅业剥离而来,于 2002 年 7 月

  在四川省成都会工商行政办理局注册成立,于 2011 年 10 月 28 日改制为无限

  运营范畴:水泥、混凝本地货品研究;项目投资(不含证券、金融、期货);环保

  工程、粉饰装修工程设想施工;美工设想制造;平面、三维动画设想制造;建筑材

  料、计较机及收集产物、电子用品、现代办公用品、家用电器、百货发卖;自有房

  屋出租及物业办理。(以上运营范畴不含国度法令、行政律例、国务院决定禁止或限

  制的项目,涉及天分证的凭天分证运营)

  成都水泥工业设想研究院无限公司近三年来企业的资产、财政、欠债情况和经

  停业绩(见下表)

  成都水泥工业设想研究院无限公司 2008 年度会计报表经信永中和会计师事务所

  富浩华会计师事务所审计并出具浩华审字(2010)第 987 号尺度无保留看法审计报

  告,2010 年会计报表经国富浩华会计师事务所审计并出具浩华审字(2011)第 494

  号尺度无保留看法审计演讲。

  (二)其他评估演讲利用者

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 5 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  除委托方及国度法令、律例划定的评估演讲利用者外,评估营业商定书中未约

  定有其他评估演讲利用者。

  二、评估目标

  中国中材集团无限公司拟让渡成都水泥院无限公司股权,确定成都水泥院无限

  公司股东全数权益价值于评估基准日所表示的市场价值,为中国中材集团无限公司

  供给价值参考根据。

  三、评估对象和评估范畴

  评估对象为成都水泥院无限公司于评估基准日的股东全数权益价值。

  本次评估范畴为本公司填写的资产评估申报明细表上所包罗的资产及欠债,包

  括流动资产、持久投资、固定资产(含地盘)、递延所得税资产、流动欠债、非流动

  欠债等,具体为:

  (一)流动资产:包罗货泉资金、应收账款、其他应收款、存货等,账面价值

  (二)持久投资:包罗对成都维邦工程公司、成都兴宏工程监理公司和四川国

  际分公司投资,此中对成都维邦工程公司、成都兴宏工程监理公司投资比例别离是

  100%、10%,持久投资账面价值为 8,103,700.00 元;此中对四川国际分公司投资

  (三)固定资产:包罗衡宇建筑物、机械设备、车辆和地盘,账面原值

  (四)无形资产:为出让地盘利用权,账面价值为 5,066,137.45 元;

  (五)流动欠债:包罗预收账款、对付职工薪酬、应交税费、其他对付款等,

  (六)非流动欠债:包罗递延所得税欠债,账面价值 2,561,039.39 元。

  评估对象和评估范畴与经济行为涉及的评估对象和评估范畴分歧,上述账面价

  值曾经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩专审字[2012]205C13 号审计演讲。

  四、价值类型及其定义

  本演讲采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指志愿买方和志愿卖方在

  各自理性行事且未受任何强迫的环境下,评估对象在评估基准日进行一般公允买卖

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 6 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  的价值估量数额。

  五、评估基准日

  (一)本项目资产评估基准日是 2011 年 10 月 31 日。

  (二)评估基准日与资产评估营业商定书商定的评估基准日分歧,是委托方根

  据本次评估目标确定的。

  (三)施行评估营业过程中所采用的价钱是评估基准日的尺度。

  六、评估根据

  (一)经济行为根据

  本次评估是根据中国中材集团无限公司《关于成都水泥工业设想研究院无限公

  司股东全数权益价值审计评估的相关决定》而进行。

  (二)法令根据

  1、国务院 1991 年 91 呼吁《国有资产评估办理法子》;

  2、《国有资产评估办理法子施行细则》(原国度国有资产办理局国资发[1992]

  第 36 号文);

  3、国务院办公厅转发家政部《关于鼎新国有资产评估行政办理体例加强资产评

  估监视办理工作看法的通知》(国办发[2001]102 号);

  4、财务部关于印发《国有资产评估项目核准办理法子》的通知(财企[2002]801

  5、财务部关于印发《国有资产评估项目存案办理法子》的通知(财企[2002]802

  6、中华人民共和国财务部令(第 14 号)《国有资产评估办理若干问题的划定》;

  7、《企业国有资产评估办理暂行法子》(国务院国有资产监视办理委员会令

  8、《企业国有产权让渡办理暂行法子》(国务院国资委、财务部第 3 呼吁 2003

  9、北京市人民当局国有资产监视办理委员会关于印发《北京市企业国有资产评

  估办理暂行法子》的通知(京国资发[2008]5 号)

  10、《中华人民共和国地盘办理法》;

  11、《中华人民共和国城市房地产办理法》;

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 7 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  12、中华人民共和国城镇国有地盘利用权出让和让渡暂行条例》;

  13、中华人民共和国国度尺度《城镇地盘评估规程》(GT/T18508-2001);

  15、《四川省建筑工程预算定额》;

  16、《四川省地盘办理条例》;

  17、成都会人民当局、成都会河山资本局及相关部分公布的其它相关划定、实

  施法子、通知等文件

  (三)原则根据

  1、《资产评估原则—根基原则》;

  2、《资产评估职业道德原则—根基原则》;

  3、 资产评估原则—法式性具体原则 ;

  4、 资产评估原则—实体性具体原则;

  5、《注册资产评估师关心评估对象法令权属指点看法》;

  6、《企业价值评估指点看法(试行)》;

  7、《资产评估价值类型指点看法》。

  (四)权属根据

  1、企业章程;

  2、衡宇所有权证;

  3、地盘利用权证;

  4、车辆行驶证;

  5、其他产权证明文件。

  (五)取价根据

  1、《2011 年机电产物报价手册》;

  2、成都水泥院无限公司供给的财政会计及运营材料;

  3、评估机构收集的相关询价材料和参考材料等。

  七、评估方式

  企业价值评估凡是包罗收益法、市场法、成本法三种根基评估方式。收益法,

  是指通过将被评估企业预期收益本钱化或折现以确定评估对象价值的评估思绪。市

  场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有买卖案例的企业、股东权益、证

  券等权益性资产进行比力以确定评估对象价值的评估思绪。成本法也称资产根本法,

  是指在合理评估企业各项资产价值和欠债的根本上确定评估对象价值的评估思绪。

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 8 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  本次评估以持续利用和公开市场为前提,假设被评估资产在此后出产运营中仍

  维持其原有用处并继续利用和获取收益,考虑到市场买卖案例较少或不易收到,不

  采用市场法;别的在前次主辅业分手时成都水泥院无限公司主停业务、执业天分和

  人员等划转“姑苏中材非金属矿工业设想研究院无限公司”,成都水泥院无限公司作

  为存续企业,次要承担离退休人员、待岗职工办理及物业办理,2011 年改制后次要

  营业并未发生改变,按照企业改制与重组的放置股权让渡后企业次要营业可能发生

  严重变化,故将来企业的收益和风险不易预测,不考虑采用收益法。分析考虑评估

  方式适宜性的各项影响要素后,本次评估采用成本法对成都水泥院无限公司的股东

  全数权益价值进行评估。具体方式如下:

  成本法即别离对评估范畴内各项资产进行评估,并以各项资产评估值之和为总

  资产评估值,并在对欠债进行核实的根本上确定欠债评估值,进而通过总资产减负

  债得出委估的企业价值。

  八、评估法式实施过程和环境

  (一)接管委托

  亚洲(北京)资产评估无限公司在领会委估资产的形成、产权情况、评估范畴、

  评估基准日、评估目标等相关环境后签定资产评估营业商定书,正式受理该项资产

  (二)编制评估打算

  根据评估目标、评估范畴、资产形成和工作量等相关环境,制定评估工作打算,

  确定评估人员,构成资产评估现场工作小组。

  (三)现场查询拜访

  评估人员听取企业相关人员引见企业环境和委估资产的汗青及现状,领会企业

  的财政轨制、运营情况;指点被评估单元清查资产、预备评估材料,对被评估单元

  填报的资产申报评估明细表进行审核,与企业相关财政记实数据进行查对;对固定

  资产中的设备逐项进行清查核实;查阅收集委估资产的产权证明文件;对企业勾当

  的次要方面进行调查,包罗对企业出产运营能力的核实,对企业的运营成本及期间

  费用的查询拜访,领会企业市场环境等;获取企业的相关财政材料和评估所需的企业的

  其他材料等。

  (四)收集评估材料

  按资产类别进行价钱查询和市场询价,收集价钱材料;对行业的相关数据进行

  收集、筛选,作为相关参数拔取的根据;收集当局部分的相关划定、相关专业机构

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 9 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  的阐发演讲及文件等,作为评估作价的根据。

  (五)评定估算

  选择合适的测算方式,估算各类资产及欠债的评估值,并进行汇总阐发,初步

  确定成本法的评估成果。

  (六)编制和提交评估演讲

  撰写资产评估演讲书初稿,向委托方咨询看法,在与委托方充实参议和需要修

  改后,按划定法式进行内部复核,然后向委托方供给正式的评估演讲。

  九、评估假设

  (一)一般假设

  1、合法运营假设

  假设企业的运营完全恪守国度所有相关的法令和律例。

  2、宏观经济情况不变的假设

  在能够预见的未来,国度宏观经济政策趋势平稳,税收、利率、物价程度等基

  本不变,国民经济持续不变、健康成长的态势不变。行业办理不发生大的变化,市

  场不呈现严重波动。

  3、办理程度社会平均化的假设

  委估资产的运营和办理达到社会平均程度,不考虑运营者的客观要素对企业效

  益及企业价值的影响。

  (二)特殊假设:

  1、假设企业供给的积年财政演讲实在反映了企业现实情况;

  2、没有考虑未来可能承担的典质、担保事宜,以及特殊的买卖方可能追加付出

  的价钱等对其评估价值的影响。

  十、评估结论及申明

  (一)评估成果

  采用成本法,得出在评估基准日资产账面价值为 5,178.87 万元,评估价值为

  6,187.04 万元,评估增值 1,008.17 万元,评估增值率为 19.47%;欠债账面价值为

  净资产账面价值为 4,549.24 万元,评估价值为 5,557.41 万元,评估增值额为

  1,008.17 万元,评估增值率为 22.16 %。各类资产欠债的评估环境见下表:

  资产评估成果汇 总表

  被评估单元:成都水泥工业设想研究院金额单元:人民币万元

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 10 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  账面价值评估价值增减值增值率%

  此中:可供出售金融资产3---

  持有至到期投资4---

  投资性房地产6---

  长等候摊费用10---

  递延所得税资产11---

  评估结论按照以上评估工作得出,评估结论细致环境见评估明细表。

  (二)评估成果与账面价值比力变更环境及缘由

  评估成果净资产增值 1,008.17 万元,增值缘由如下:

  1、成都水泥工业设想研究院无限公司持有的持久股权投资成都维邦工程无限公

  司,会计采用成本法核算,评估时对成都维邦工程无限公司进行全体评估后净资产

  与账面持久投资比拟有必然减值,以及其他持久投资的增值,从而构成持久股权投

  资评估增值 57.81 万元。

  2、成都水泥工业设想研究院无限公司固定资产评估增值次要是由于固定资产中

  的划拔地盘利用评估增值,划拔地盘利用权评估增值 1,082.83 万元,连系其他固定

  资产的评估增减值,从而构成固定资产评估增值 1,111.25 万元。

  3、成都水泥工业设想研究院无限公司无形资产评估减值次要是由于本次评估中

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 11 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  的无形资产地盘利用权以汇总本地地盘估价机构估价成果,与账面价值比拟略有差

  异属一般差别,无形资产减值 52.62 万元(本项不包罗在固定资产中核算的划拔土

  十一、出格事项申明

  (一)本次委估的衡宇建筑物截止评估基准日部门处于出租形态;衡宇所有权证

  在公司改制后未进行名称变动,至本次评估演讲出具前权属人仍为成都水泥工业设

  计研究院,提请演讲利用人留意。

  (二)成都水泥院无限公司现有的地盘利用权别离列示在固定资产—地盘和无形

  资产—地盘利用权,成都水泥院无限公司另行委托四川大成房地产地盘评估无限公

  司承担评估工作。本演讲中的地盘利用权价值是本评估公司间接汇总四川大成房地

  产地盘评估无限公司估价演讲的成果,欲领会地盘利用权评估价值计较过程和成果,

  应当真阅读响应地盘估价演讲书的相关内容,以上环境,提请演讲利用人留意。

  (三)成都水泥院无限公司于 2002 年进行了主辅业分手,分手后作为存续企业,

  次要承担离退休人员、待岗职工办理及物业办理,与成都水泥院无限公司停业执照

  显示的运营范畴(水泥、混凝本地货品研究;项目投资;环保工程、粉饰装修工程设

  计施工;美工设想制造;平面、三维动画设想制造;建筑材料、计较机及收集产物、

  电子用品、现代办公用品、家用电器、百货发卖;自有衡宇出租及物业办理)有较

  大差别,以 2011 年 5 月 31 日为基准日的企业改制,改制后经停业务未发生变化,

  提请演讲利用人留意。

  (四)成都水泥院无限公司以 2010 年 9 月 30 日为基准日进行了企业改制,改

  制后以评估成果进行了账务调整,提请演讲利用人留意。

  (五)评估过程中没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

  十二、评估演讲利用限制申明

  (一)本评估演讲只能用于评估演讲载明的评估目标和用处。

  (二)评估演讲的全数或部门内容被摘抄、援用或披露于公开媒体,需评估机

  构核阅相关内容,法令、律例划定以及相关当事方还有商定的除外。

  (三)评估结论的无效利用刻日。评估结论在评估基准日成立,市场情况未发

  生较大变化时,在基准日后一年内无效,按现行划定,评估结论的利用无效期为一

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 12 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲注释

  需从头进行资产评估。若市场前提或资产情况发生严重变化时,评估结论失效。

  十三、评估演讲日

  本评估演讲提出日期为 2012 年 4 月 26 日。

  法定代表人:张志华

  注册资产评估师:雷流宽

  注册资产评估师:庄华

  亚洲(北京)资产评估无限公司

  二○一二年四月二十六日

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 13 页

  中国中材集团无限公司拟股权让渡涉及的成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  评估项目评估演讲附件

  一、中国中材集团无限公司《关于成都水泥工业设想研究院无限公司股东全数

  权益价值审计评估的相关决定》复印件;

  二、委托方及被评估单元法人停业执照复印件;

  三、被评估单元基准日审计演讲复印件;

  四、评估对象涉及的次要权属证明材料复印件;

  五、地盘估价演讲复印件(由地盘估价公司另行供给);

  六、委托方和相关当事方的许诺函;

  七、注册资产评估师许诺函;

  八、评估机构资历证书复印件;

  九、评估机构法人停业执照复印件;

  十、签字注册资产评估师资历证书复印件。

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及

  的天津水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值评估项目

  评 估 报 告

  亚洲(北京)资产评估无限公司

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲目次

  一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估演讲利用者 ................ 6

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  注册资产评估师声明

  一、我们在施行本资产评估营业中,遵照相关法令律例和资产评估原则,

  恪守独立、客观和公道的准绳;按照我们在执业过程中收集的材料,评估报

  告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担响应的法令义务。

  二、评估对象涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报并经其

  签章确认;所供给材料的实在性、合法性、完整性,得当利用评估演讲是委

  托方和相关当事方的义务。

  三 、我们与评估演讲中的评估对象没有现存或者预期的好处关系;与相

  关当事方没有现存或者预期的好处关系,对相关当事方不具有成见。

  四、我们已对评估演讲中的评估对象及其所涉及资产进行现场查询拜访;我

  们已对评估对象及其所涉及资产的法令权属情况赐与需要的关心,对评估对

  象及其所涉及资产的法令权属材料进行了检验,并对曾经发觉的问题进行了

  照实披露,且已提请委托方及相关当事方完美产权以满足出具评估演讲的要

  五 、我们出具的评估演讲中的阐发、判断和结论受评估演讲中假设和限

  定前提的限制,评估演讲利用者该当充实考虑评估演讲中载明的假设、限制

  前提、出格事项申明及其对评估结论的影响。

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 1 页

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲 摘要

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及

  的天津水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值评估项目

  评 估 报 告

  主要提醒:以下内容摘自评估演讲注释,欲领会本评估项目标细致环境和合理

  理解评估结论,该当阅读评估演讲注释,本摘要不得零丁利用。

  亚洲(北京)资产评估无限公司接管中国中材集团无限公司的委托,对中国

  中材集团无限公司拟让渡股权事宜而涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值进行了评估,现将评估环境简要演讲如下:

  ◇ 委托方:中国中材集团无限公司;

  ◇ 被评估单元:天津水泥工业设想研究院无限公司;

  ◇ 评估目标:确定天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益于评估

  基准日所表示的市场价值,为中国中材集团无限公司拟让渡股权事宜供给价值

  ◇ 评估对象和评估范畴:评估对象为天津水泥工业设想研究院股东全数权

  益。评估范畴为评估对象涉及的资产及欠债,包罗流动资产、持久股权投资、固定

  资产、无形资产、流动欠债和非流动欠债。

  ◇ 价值类型:本演讲采用的评估价值类型为市场价值。

  ◇ 评估方式:本次评估采用成本法进行评估,采用成本法估算成果作为本次股

  东全数权益价值的评估结论。

  ◇ 评估结论:天津水泥工业设想研究院无限公司于 2011 年 10 月 31 日的股

  东全数权益价值为大写人民币壹亿叁仟贰佰贰拾陆万捌仟肆佰元(RMB13,226.84 万

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 2 页

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲 摘要

  ◇ 出格事项:

  1、天津水泥工业设想研究院地盘性质为划拨用地,此中:(1)地号 1306-8-003

  地块位于北辰区京津公路西引河北路南,地盘利用权证号北辰单国用 2007 第 53 号,

  位于北辰区京津公路西引河北路南,地盘利用权证号北辰单国用 2004 第 0121 号,

  室第用地,2004 年 9 月 1 日取得,面积 64781.21 平方米。天津水泥工业设想研究

  院无限公司对地盘证号北辰单国用(2004)字第 0121 号的宗地打点分证手续,此中:

  (1)位于北辰区引河里北道 1 号的宗地,地号为 0001 北辰字

  200069-,房地产权证证号为房地证津字第 3 号,地盘登记面积为

  36696.7 平方米,地盘登记用处为城镇室第用地,地盘利用权类型为国有划拨地盘使

  用权;(2)位于北辰区引河里北道 1 号(仕名公寓19 号楼)的宗地,地号为

  6 号,地盘登记面积为 116.6 平方米,地盘登记用处为城镇室第用地,

  地盘利用权类型为国有划拨地盘利用权。本次委估三宗地盘已委托天津正盛房地产

  地盘评估无限公司进行评估,并别离出具天津正盛 2012(估)字第 037 号地盘估价

  演讲,天津正盛 2012(估)字第 038 号地盘估价演讲,天津正盛 2012(估)字第 036

  号地盘估价演讲。

  2、天津水泥工业设想研究院办事楼,房产证号为房权证津字 8 号,

  证载面积 1479.17 平方米,于 1986 年建成,建房时北郊区劳动办事公司以材料出资,

  天津水泥工业设想研究院以地盘出资,衡宇所有权报酬天津水泥工业设想研究院,

  两边合作和谈商定 632 平方米利用权归北郊区劳动办事公司持久利用。本次评估未

  考虑北郊区劳动办事公司因利用该衡宇对评估值的影响。

  3、天津水泥工业设想研究院无限公司此次申报评估的 21 套室第中,北辰区仕

  名公寓 8-1-102(房权北辰字 130093156)证载权力报酬国度建筑材料局天津水泥工

  业设想研究院,其他 14 套室第证载权力人均为天津水泥工业设想研究院, 6 套证载

  打点过户手续,未取得权证。截止评估基准日 21 套室第所有权人名称均未变动。上

  述 21 套室第中:北辰区仕名公寓 17-3-102,房地证津字第 5 号,所占

  用地盘曾经打点出让;其他 20 套室第所占用地盘,利用权类型均为划拨。

  权证编号建筑物名称建成计量建筑备注

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 3 页

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲 摘要

  年月单元面积/容积

  房 地 证 津 字 第

  房权证北辰字第北辰区仕名公寓 19-1-105(房权

  房权证北辰字第北辰区仕名公寓 8-1-102(房权

  红桥区丁字沽桃花圃南里

  房权证津权字第

  红桥区丁字沽桃花圃南里

  房权证津权字第

  房权证红桥字第红桥区桃花圃南里

  房权证红桥字第红桥区桃花圃南里

  房 地 证 津 字第

  房 地 证 津 字第

  房 地 证 津 字第

  房 地 证 津 字 第

  房 地 证 津 字 第

  房 地 证 津 字 第

  房 地 证 津 字 第

  房 地 证 津 字 第

  4、天津水泥工业设想研究院无限公司院内办公及糊口用房,建筑面积共计

  22527.41 平方米,曾经打点衡宇所有权证,权证编号为房权证津字第 8

  号、房权证津字第 9 号,所有权人名称为天津水泥工业设想研究院,截

  止评估基准日,产权人名称尚未变动。办公及糊口用房所占用的地盘共 2 块,别离

  为北辰单国用 2007 第 53 号地盘利用权,取得日期 2007-4-23,利用权类型为划拨,

  地盘面积 8417.73 平方米;地盘利用权证号北辰单国用 2004 第 0121 号,室第用地,

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 4 页

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲 摘要

  5、评估基准日后,天津水泥工业设想研究院无限公司将房权 8 号

  房产证变动为房地合一证,变动后房地合一证共两本,证号别离为房权证津字第

  3 号、房权证津字第 4 号,变动后房地合一证产权人名称仍

  为天津水泥工业设想研究院,未变动为天津水泥工业设想研究院无限公司。

  6、评估基准日后,天津水泥工业设想研究院无限公司 19 号楼地下室和门卫室

  打点了房地产权证,证号为房地证津字第 6 号,产权人名称为天津水泥

  工业设想研究院,未变动为天津水泥工业设想研究院无限公司。

  7、天津水泥工业设想研究院无限公司转制时截止目前仍在册未退休人员在转制

  后加入企业养老安全的人员工龄弥补金 7,774,169.15 元,本次评估作为估计欠债予

  ◇ 评估演讲利用限制申明:本次评估成果的无效刻日为一年,无效期从评估基

  准日起头计较。

  ◇ 评估演讲日:本评估演讲提出日期为 2012 年 5 月 16 日。

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 5 页

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲 注释

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及

  的天津水泥工业设想研究院无限公司

  股东全数权益价值评估项目

  评 估 报 告

  中国中材集团无限公司:

  亚洲(北京)资产评估无限公司接管贵院的委托,按照相关法令、律例和资产

  评估原则,采用公认的评估方式,按照需要的评估法式,对中国中材集团无限公司

  拟让渡股权事宜而涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值

  进行了评估,对委估资产及欠债在 2011 年 10 月 31 日表示的市场价值作出了公允反

  映。现将资产评估环境演讲如下:

  一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估演讲利用者

  (一)委托方:中国中材集团无限公司

  企业名称:中国中材集团无限公司;

  停业执照注册号:(4-1);

  居处:北京市西城区西直门内北顺城街 11 号;

  注册本钱:人民币壹拾捌亿捌仟柒佰肆拾柒万玖仟元整;

  实收本钱:人民币壹拾捌亿捌仟柒佰肆拾柒万玖仟元整;

  企业类型:无限义务公司(国有独资);

  法定代表人:谭仲明;

  运营范畴: 许可运营项目:对外调派境外工程所需的劳务人员(无效期至 2012

  年 04 月 28 日)。一般运营项目:非金属材料及合成材料(包罗玻璃纤维、玻璃钢复

  合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及成品、混凝土、新型墙材)的研究、开辟、

  设想、出产、工程承包;非金属矿产物及成品的加工;上述材料工程项目标投资管

  理;资产重组及企业收购、兼并、让渡的征询;资产受托运营;承包境外建材及非

  金属矿工程和境内国际投标工程;汽车的发卖。

  亚洲(北京)资产评估无限公司第 6 页

  中国中材集团无限公司拟让渡股权涉及的天津水泥工业设想研究院无限公司股东全数权益价值评估项目

  评估演讲 注释

  (二)被评估单元:天津水泥工业设想研究院无限公司

  1、公司概况

  名称:天津水泥工业设想研究院无限公司(以下简称“天津水泥研究院”);

  停业执照注册号:;

  居处:天津市北辰区北仓镇引河里北道 1 号;

  法定代表人姓名:夏春景;

  注册本钱:伍仟万元人民币;

  实收本钱:伍仟万元人民币;

  公司类型:无限义务公司(法人独资);

  运营范畴:建材[水泥(含余热发电)、非金属矿]和建筑工程设想;工程总承包;

  工程征询;运营本企业自产产物及手艺的出口营业;代办署理出口将本企业自行研制开

  发的手艺让渡给其他企业所出产的产物;运营本企业出产所需的原辅材料、仪器仪

  表、机械设备、零配件及手艺的进口营业(国度限制公司运营和国度禁止进出口的

  商品及手艺除外);运营进料加工和“三来一补”营业;承担国外和国表里资工程的

  勘测、征询、设想项目;上述工程项目所需的设备、材料出口;对外调派本部分的

  勘测、征询、设想劳务人员;机电产物、建筑材料的出产、发卖;压力容器的设想;

  情况污染防治专项工程设想;情况影响评价;为企业供给劳务办事;衡宇租赁。(以

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